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洞庭水殖（600257）MBO案例的特点
作者：佚名|szlawyer@126.com 来源：本站原创|http://www.szlawyers.net.cn/ 点击数：
更新时间：2008年04月22日
洞庭水殖策划MBO历时较长，过程也相对复杂，但其关键步骤——湖南泓鑫控股有限公司受让常德市国资局所持国有股权而成为控股股东——是在2002年完成并浮出水面的，国有股转让获财政部批准（见公司
此次进行管理层收购的主体——湖南泓鑫控股有限公司并不是一家新成立的投资公司，其前身是常德泓鑫水殖有限公司（2000年8月更名为泓鑫控股），该公司成立于1997年1月（当时名为湖南德海实业集团有限公司），是由常德市国资局和40位自然人出资成立的一家有限责任公司。后经增资扩股，股本结构也随之变为：常德晟禾农业有限公司占23.2%，常德市国资局占20％，42名洞庭水殖高管作为自然人持有其余56.8％的股份。值得注意的是，晟禾农业是由罗祖亮和罗订坤两位自然人出资设立的，其中作为洞庭水殖董事长兼总经理的罗祖亮占94.9％的股份，仅从泓鑫控股及晟禾农业的股权结构设置来看，此次转让前上市公司高管实施MBO的意图就已经很明显了。
再来看上市公司。转让前常德市国资局持有洞庭水殖1590.6万股股份，占总股本的21.79%，为第一大股东，同时又是上市公司第二大股东泓鑫控股的股东。而泓鑫控股在转让前已经持有上市公司12.84%的股份，这部分既有的股权储备为上市公司高管层进一步实施MBO掌握控股权减轻了融资压力。
此案例的特点是：
第一， 由于MBO过程中涉及的相关主体关系相对复杂，因此，前期酝酿时间较长，整个收购过程也分阶段完成。整个收购过程在上市公司、收购平台（泓鑫控股）和该平台的控制方（晟禾农业、常德市国资局）三个层面均作了相应的安排，环环相扣，缺一不可。
第二， 同胜利股份类似，由于涉及国有股的转让，转让价格按照高于净资产的价格作了调整，以免国有资产流失之嫌。公司
第三， 虽进行了信息披露，但融资来源仍不明确。公司在公告中称“本公司本次受让股权的资金来源为自筹资金，本公司已按《股份转让协议》中约定的付款方式支付了全部股份转让款项。” 然而，去年年报显示洞庭水殖金额最高的前３名高管人员的年度报酬总额仅为27.45万元，如何“自筹资金”支付此次收购所需的7163万元款项就不免打上一个大大的问号。
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